随着新时代人力资源的发展以及资本运作等方面的考虑，越来越多的企业开始寻求持股平台的搭建，但架构如何搭建，如何选择适合自己的持股平台也成为众企业家的关注点，今天我们就简单的聊聊从员工激励出发“持股平台”常见架构以及主要优劣势。

01自然人直接持股

1）运营模式：通过股权转让或增资扩股的办法，使部分符合持股范围要求的经营层及骨干员工成为公司自然人股东，自然人股东可依据所持股权比例参与公司决策、享有分红，发挥股权的激励和约束作用。

2）优势：①激励力度最强，身份认同感强。②便于股东本人的决策。直接持股，不需要通过隔离层成立公司或其他组织形式。③产权清晰，操作规范，适用于初创期规模较小的企业，也是最为广泛的一种模式。

3）不足：①缺乏灵活性。持股员工人员流动性大，易放难收，进入退出股份不易操作，工商变更繁琐。②股份的持续激励需要扩股，而扩股会导致原有自然人股东股份被直接而明显地稀释。随着公司规模的扩大，员工持股人数的增多，直接持股存在持股人数受限、不便于管理、公司治理缺位等问题。③在股份分红中，需要先交纳25%的企业所得税，然后再缴纳20%的个人所得税，税负较重。

4）点评：这一组织形态，其实算不上持股平台，在实务中可通过委托主要管理者代理持股解决持股人数限制问题，可通过股权质押、公司借款等方式解决员工股本金问题，但整体来看，由于现有公司承载基本运营功能，该架构不利于公司横向、纵向的扩张，也无法进行避税的安排。

02公司型持股平台

1）运营模式：核心员工通过出资设立特殊目的公司（一般为有限责任公司，也可以是股份公司），通过受让原股东股权或对目标主体增资扩股，使该特殊目的公司成为目标公司的股东。该有限公司作为员工持股平台专门机构，对员工股份进行管理，对外不开展业务。通过投资关系，由目标公司开展实体业务，规避风险。

2）优势：① 突破持股员工人数限制。有限责任公司股东上限是50人，搭建多个持股平台能够解决这种人数限制造成的困扰，尤其是股权激励被激励人数较多的时候。② 易于治理且方便变更。员工进入或退出股份，均由有限公司持股平台预留股权托管人出面与员工进行股权的协议转让，比直接持股的有限公司股权变更对公司治理层影响小。③ 法律保障健全，可通过章程有效的约束和管理股权变动等行为，降低员工的投资风险。

3）不足：① 与直接持股相比，多了一层持股平台，沟通及运营成本提高，人力成本增加；② 税收负担在几种方案中最重，现行税法规定，居民企业之间的股息红利无需缴税，所以对公司的分红，不会增加税负，缺陷在于，投资退出过程中，需要交两道税--公司层面先要交一道25%的企业所得税，个人层面还需要交一道20%的个税。

4）点评：相比较于自然人直接持股，该类型在资本运作方面有一定的优势，持股平台公司仅仅作为投资扩张、资本运作的平台，在实现横向、纵向扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击，同时，税收较重问题可通过积极申请特殊性的税务处理，降低交易的税负，降低交易双方的交易成本，有利于公司顺利推进资本运作。

03有限合伙型持股平台

1）运营模式：首先出资设立有限合伙企业，通过受让原股东股权或对目标公司增资扩股，使该有限合伙企业成为目标公司的股东，在该方式下，合伙人可通过签订合伙协议，约定普通合伙人和有限合伙人的行为，界定合伙人的权利和义务，实体业务由目标公司开展。

2）优势：①通过合伙协议治理企业，自治空间大。② 管理成本低。合伙企业设立门槛低、自由灵活，其管理结构相较于公司型的企业较为简便，在实现高效决策的同时，可大大降低公司对持股平台的管理成本，使得股权激励更具可行性。③ 可通过建立若干合伙企业，破除人数限制。④ 退出方便。有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，可以方便地进行合伙股权转让、退出。

3）不足：①与直接持股相比，多了一层持股平台，沟通及运营成本提高，人力成本增加；② 若有多个普通合伙人，普通合伙人之间权力与义务靠合伙协议约定，在一定程度上难以明确界定合伙人的权力与义务，存在一定不确定性。

4）点评：2006年有限合伙制度确立后，其被广泛应用到VC、PE等投资公司平台，主要原因在于，合伙企业在税收上被视为“透明实体”，直接针对股东纳税，实行“先分后税”，因此，在税收角度上看本质与自然人直接持股模式并无实质差异。相比较于公司型投资平台，尤其在投资退出时，只交纳一道个人所得税，有其特殊的优势。但是更重要的是对公司未来发展管理比较有利，能够保证普通合伙人的控制经营权，减少股权分散导致企业决策难的问题。

04委托信托公司间接持股

1）运营模式：公司通过委托信托公司设立信托计划管理该持股计划，由该信托计划通过股权交易等方式获取公司股权，员工获取派息的方式。

2）优势：①通过委托给主要管理者持股的方式，解决持股人数限制；② 通过信托公司偿还贷款后再将剩余股利返还给委托人，降低了纳税基数；

3）不足：①信托投资公司本身经营状况和信誉带来的风险；② 可能存在双重纳税问题。

4）点评：该方式将员工与公司股权间的直接持有关系拆分为两个持有关系，实现了风险隔离、财产分离，方便公司进行人事管理、完善法人治理结构。除此之外，信托公司还可以通过信贷杠杆以实现员工持股的融资。

理想状态下，企业最优持股平台架构搭建应该“顶层设计”，然而现实中，受限于种种因素，事实上无法做到这一点。通过上述分析也可知持股平台架构各有优势及不足，比较现实和理性的做法是，全面梳理现有架构与未来商业安排和功能的契合性，毕竟对于已经运营的公司而言，现有股权架构是一切搭建的基础；综合评估现有股东对控制权分享和利益分享的偏好性，权衡潜在法律风险及税负成本等等，寻求最适合本企业的股权架构，同时在实务中不断优化，持股平台，没有最优只有最适合！